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捷帝股份:江苏剑桥人律师事务所关于江苏捷帝机器人股份有限公司发行股票合规性的法律意见书

时间:2018-08-25 16:59:36  作者:admin  来源:捷帝  浏览:76  评论:0
内容摘要:  捷帝股份:江苏剑桥人律师事务所关于江苏捷帝机器人股份有限公司发行股票合规性的法律意见书  释义1正文4一、本次发行的主体资格4二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件5三、本次发行对象的合规性5四、本次发行过程及结果的合规性6五、本次发行相关的合同等法律文件的合...

  捷帝股份:江苏剑桥人律师事务所关于江苏捷帝机器人股份有限公司发行股票合规性的法律意见书

  释义1正文4一、本次发行的主体资格4二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件5三、本次发行对象的合规性5四、本次发行过程及结果的合规性6五、本次发行相关的合同等法律文件的合规性8六、本次发行优先认购安排的合规性9七、本次发行不涉及估值调整条款9八、本次发行不存在非现金认购情形9九、本次发行不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的情形10十、本次股票发行不存在股权代持的情形10十一、本次发行不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台10十二、本次发行不存在签署对赌协议的情形11十三、结论意见11 法律意见书

  《股票发行认购公告》 指 信息披露平台公告的《江苏捷帝机器人股份有限公司股

  根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》,本所作为公司本次股票发行的专项法律顾问,为公司本次挂牌提供法律服务。并根据《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、全国股份转让系统公司颁发的《业务规则》及《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、行规、规章及规范性文件的,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的,出具本法律意见书。

  及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关发表法律意见书。

  公司的行为及本次发行的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  依赖有关部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证件、说明以及与本次股票发行有关的中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见,并尽到一般注意义务。

  律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何或默示的,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。

  公司审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  公司成立于2012年11月8日,现持有江苏省苏州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:53M),公司基本信息如下:

  根据全国股份转让系统公司《关于同意江苏捷帝机器人股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函﹝2016﹞2150号)批准,公司股票已于2016年4月25日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让,公司已纳入非上市公司监管,证券简称为“捷帝股份”,证券代码为836798。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依照我国相关法律、行规、规范性文件及《公司章程》应当终止或解散的情形。

  综上,本所律师认为:公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,已纳入非上市公司监管,公司具备本次发行的主体资格。

  根据《非公管理办法》第四十五条:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”

  根据公司提供的《股票发行方案》、《股票认购合同》及公司2016年第一次临时股东大会会议文件等文件资料,并经本所律师核查,公司本次发行前股东人数为5名,均为自然人股东;公司本次发行后股东为6名,均为自然人股东,股东人数累计未超过200人。

  综上,本所律师认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  根据《非公管理办法》第三十九条,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不得超过35名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名

  下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据公司提供的《股票发行方案》、《股票认购合同》、自然人投资者的相关证件,以及天结计师事务所出具的天健验[2016]15-5号《验资报告》,本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性的情况如下:

  徐仁舜,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久,居民身份证号码为715****,根据东吴证券有限公司苏州相城太平营业部开户证明及账户资料,其符合《投资则适当性管理细则》相关,为合格自然人投资者。

  1、本次股票发行对象为外部合格投资者1名,经本所律师核查上述个人投资者身份证明材料、证券公司营业部出具的开户证明及账户资料,该名新增投资者符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条的。

  2、本次发行对象共计1名,不超过35名,符合《非公管理办法》第三十九条的。

  综上,本所律师认为,公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。

  2016年3月23日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过《关于江苏捷帝机器人股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向增发相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次发行相关的议案,并提议召开2016年第一次临时股东大会审议批准前述议案。

  在审议《关于江苏捷帝机器人股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的议案》时,因投资者徐仁舜与董事徐根升系兄弟关系,董事徐根升回避了表决。

  公司于2016年3月25日在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台(或公告了前述董事会决议及召开2016年第一次临时股东大会会议通知公告,并同时披露了《股票发行方案》,其中《股票发行方案》明确了本次发行目的、发行定价方法以及现有股东的优先认购和募集资金用途等内容,本次股票发行为对象确定的股票发行。

  2016年4月9日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于江苏捷帝机器人股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票定向增发相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。

  在审议《关于江苏捷帝机器人股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的议案》时,因投资者徐仁舜与股东徐根升系兄弟关系,股东徐根升回避了表决。

  公司2016年第一次临时股东大会结束后,公司于2016年4月12日在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台(或公告了前述股东大会决议。

  公司于2016年4月28日在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台(或公告了《股票发行认购公告》,为本次发行中的股份认购事项指定了相应的认购办法,明确了新增投资者的缴款安排等事项。

  根据天结计师事务所出具的天健验[2016]15-5号《验资报告》,经该所审验,截止2016年5月5日止,公司收到投资者徐仁舜缴纳的货币资金人民币3,000,000.00元,计入实收资本人民币贰佰万元整(2,000,000.00),计入资本公积(股本溢价)人民币1,000,000.00元。

  经本所律师核查,本次发行结果与《股票发行方案》、《股票认购合同》《股票发行认购公告》等相一致。

  本次股票发行完成后,发行人新增股东1人,发行人股东由5人增至6人,股本总额增加200万股。前述新增股份尚需全国股转系统公司出具股份登记函并在中登公司办理股份登记手续。

  综上,本所律师认为:发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的,审议表决结果有效。

  本次发行定价方式合理、价格决策程序、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。本次发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果有效。

  本次发行中签订的《股票认购合同》,合同当事人主体资格均有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性和社会公共利益,其协议有效。《股票认购合同》主要内容对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定,其约定有效。根据《股票认购合同》及《股票发行方案》,本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  综上,本所律师认为:发行人与本次发行对象签署的《股票认购合同》系各方真实意思表示,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  根据《股票发行业务细则》第八条的:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件对发行的股票有优先认购权。每一股东可优先认购股份数量上限为股权登记日其在公司持有比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有的,从其。”根据《公司章程》第二十条的,公司非公开发行股票增加注册资本的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权。

  综上,本所律师认为:公司本次股票发行符合《股票发行业务细则》第八条及《公司章程》的,对现有股东的优先认购进行了必要的安排和沟通,充分保障了现有股东的权益,公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权的安排及其程序、结果有效。

  根据公司提供的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、公司与认购对象签订的《股票认购合同》,并经本所律师核查,公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象之间不涉及估值调整条款(包括以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等约定)。

  根据《股票发行方案》、《股票认购合同》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等并经本所律师核查,本次发行的股份均以现金认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  根据《中华人民国证券投资基金法》第十二条,“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”

  根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条,“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”截至本次股票发行股权登记日,公司在册股东为5名自然人;根据公司提供的《股票发行认购公告》、公司与认购对象签订的《股票认购合同》以及天结计师事务所出具的《验资报告》,本次股票发行的投资者为1名,为外部合格自然人投资者。公司现有股东及发行对象均非私募基金管理人。

  综上,本所律师认为,本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东均为自然人,不属于应该依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行私募投资基金管理人及私募投资基金备案程序的对象,本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  根据《股票认购合同》、《验资报告》以及本次股票发行对象出具的声明及承诺并经本所律师核查,本次股票发行对象认购的股份均系以自有的货币出资,不存在代他人出资或/及代他人持有公司股份的情形,不存在权属争议或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股的情况,不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。

  根据公司提供的《股票发行认购公告》、公司与认购对象签订的《股票认购合同》以及天结计师事务所出具的《验资报告》,本次股票发行

  的投资者共1名,为外部合格自然人投资者。公司本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

  经本所律师查阅本次发行《股票认购合同》、了解股东及认购对象之间的关联关系,并经认购对象作出《说明》确认:“本人为该次股票发行的认购对象,本人认购本次发行股票系自愿、真实的行为表示,本人未与江苏捷帝机器人股份有限公司本身、江苏捷帝机器人股份有限公司股东、关联方签署业绩条款、回购、业绩补偿等具有对赌性质的协议、文件,未要求双方或单方作出类似上述具有对赌性质的承诺、意思表示及其他形式的对赌安排。”

  综上所述,本所律师认为:公司有效存续,具备本次发行的主体资格。发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关。本次股票发行过程及发行结果有效。本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合规。本次股票发行保障了现有股东的权益。本次股票发行不涉及估值调整条款。本次股票发行不存在非现金资产认购股份的情形。本次股票发行不存在股权代持的情形。本次股票认购对象不属于私募投资基金和私募投资基金管理人,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的办理备案登记。本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。本次股票发行不存在对赌情况,未签署对赌协议。本次股票发行不存在实质性法律障碍。


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